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2023年12月29日,十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《中華人民共和國公司法》,自2024年7月1日起施行。此次修訂的《公司法》一個顯著變化就是對有限責(zé)任公司認(rèn)繳登記制進行了完善,規(guī)定全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自..
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發(fā)布時間:2024-01-02 熱度:
2023年12月29日,十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《中華人民共和國公司法》,自2024年7月1日起施行。此次修訂的《公司法》一個顯著變化就是對有限責(zé)任公司認(rèn)繳登記制進行了完善,規(guī)定全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。
認(rèn)繳問題叢生
我國現(xiàn)行《公司法》于1993年制定,1999年、2004年對《公司法》個別條款進行了修改,2005年進行了全面修訂,2013年、2018年對公司資本制度相關(guān)問題作了兩次修改。
其中,2013年,我國全面實施注冊資本認(rèn)繳登記制,有效解決了實繳登記制下市場準(zhǔn)入資金門檻過高制約創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新、注冊資金閑置、虛假出資驗資等問題。
據(jù)統(tǒng)計,我國公司數(shù)量從2014年的1303萬戶,增長至2023年11月底的4839萬戶,增長了2.7倍,其中99%屬于小微企業(yè)。
同時,盲目認(rèn)繳、天價認(rèn)繳、期限過長等問題也逐漸產(chǎn)生,為數(shù)不少的公司出資期限超過50年、出資數(shù)額上千億?!半S著經(jīng)濟的發(fā)展和市場的變化,原有的《公司法》中關(guān)于注冊資本的規(guī)定已經(jīng)不能完全適應(yīng)現(xiàn)實的需要。特別是在認(rèn)繳登記制下,公司的注冊資本只是一個數(shù)字,而實際上股東是否按照承諾的出資額實際繳納沒有得到有效的監(jiān)管?!敝嘘P(guān)村物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟副秘書長、專精特新企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展促進工程執(zhí)行主任袁帥對北京商報記者表示。
據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局登記注冊局解讀,上述問題,一方面虛化了注冊資本表示公司資金信用的作用,增加了市場交易信用的判斷評估成本,致使出現(xiàn)公司多年實際出資為“零”的現(xiàn)象;另一方面在法律制度層面弱化了對公司股東出資的法律約束,客觀上影響了投資的真實性和有效性,加大了發(fā)生債權(quán)股權(quán)糾紛的概率。
設(shè)置五年期限
關(guān)注到相關(guān)問題,此次修訂的《公司法》一個顯著變化就是對有限責(zé)任公司認(rèn)繳登記制進行了完善。新《公司法》第四十七條規(guī)定,有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
中國信息協(xié)會常務(wù)理事、國研新經(jīng)濟研究院創(chuàng)始院長朱克力認(rèn)為,此次修訂的新《公司法》規(guī)定,全體股東認(rèn)繳的出資額必須在公司成立之日起五年內(nèi)繳足,意味著股東必須要有一定的資金儲備和規(guī)劃,不能盲目設(shè)立公司。天使投資人、知名互聯(lián)網(wǎng)專家郭濤對北京商報記者指出,這樣的調(diào)整旨在營造一個誠信和有序的營商環(huán)境,并鼓勵股東及時繳納出資,從而解決認(rèn)而不繳的問題,促進資本市場的健康發(fā)展。
值得注意的是,為規(guī)范公司認(rèn)繳出資行為、營造誠實守信的市場環(huán)境,新《公司法》還要求將實繳出資信息作為公司強制公示事項。根據(jù)新《公司法》第四十條,公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期,股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù),且公司應(yīng)當(dāng)確保前款公示信息真實、準(zhǔn)確、完整。
存量公司怎么辦
新《公司法》施行后,存量公司的問題如何解決?
根據(jù)新《公司法》第二百六十六條規(guī)定,本法施行前已登記設(shè)立的公司,出資期限超過本法規(guī)定的期限的,除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外,應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi);對于出資期限、出資額明顯異常的,公司登記機關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。具體實施辦法由國務(wù)院規(guī)定。
“由于新《公司法》施行前已登記設(shè)立的公司存在出資期限超過新《公司法》規(guī)定期限的情況,需要進行逐步的調(diào)整?!敝炜肆Ω嬖V北京商報記者,“當(dāng)然,具體調(diào)整方式可能會因公司的具體情況而有所不同。一般來說,對于那些出資期限較長的公司,應(yīng)當(dāng)會要求其在規(guī)定的期限內(nèi)逐步完成出資;而對于那些已超出期限的公司,則會要求其在給定的時間內(nèi)完成出資。”
袁帥表示,這樣的規(guī)定是為了保障新舊法的銜接和過渡,避免出現(xiàn)市場混亂和不必要的損失,具體的調(diào)整方式和時間安排,可能會由相關(guān)部門制定具體的實施細則和操作方案。朱克力進一步指出,接下來,對于“存量公司”的調(diào)整還需考慮到法律的穩(wěn)定性和連續(xù)性,不能因法律的調(diào)整而對已經(jīng)存在的公司產(chǎn)生過大的影響,導(dǎo)致市場的不穩(wěn)定和不必要的損失,因此,政府和相關(guān)部門應(yīng)制定出合理的過渡期安排,給予公司足夠的調(diào)整時間和空間,并簡化公司減資或注銷流程,確保市場平穩(wěn)過渡。
北京商報記者 方彬楠 冉黎黎
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